禾嘉股份独立董事2015年度述职报告西藏冬青山东茜草休宁荛花彼岸花蓑衣草z

禾嘉股份独立董事2015年度述职报告

一、独立董事的基本情况

李洋，男，1970年3月出生。高级会计师、注册资产评估师、经济师、审计师、工程师。1987年至1992年就职于昆明市轧钢厂，主办会计。1992年至1998年就职于昆明康立信电子公司，财务部经理。1998年至2000年就职于云南安宁会计师事务所，评估师。2000年就职于云南东陆会计师事务所，评估师。2004年至今就职于云南智德工程咨询公司；云南勤天资产评估公司，总经理。2012年至今受聘担任云南大学、云南财经大学，资产评估专业硕士导师。自2013年6月29日起担任公司第六届董事会独立董事。

胡钢，男。1969年8月1日出生。毕业于中央财经大学投资经济管理专业，本科。1991年至2002年就职于建设银行云南省分行。2002年至2010年就职于招商银行关上支行，行长。2010至今就职于云南省美术书法研究院，秘书长。自2013年6月29日起担任公司第六届董事会独立董事。

林楠，女，1969年7月出生，经济学博士，四川省社会科学院金融与财贸研究所副研究员。兼任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事。公司第五届董事会独立董事，自2013年6月29日起担任公司第六届董事会独立董事。

经自查，我们均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2015年公司共召开11次董事会，我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

公司2015年召开4次股东大会，分别为2014年年度股东大会和2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会，除李洋独立董事因工作原因未出席部分会议外，我们出席了全部会议。

公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组蕨萁织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

2015年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明同时该报告也预测复合材料的智能性将会加速制造和产品设计确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

关联交易情况

报告期内，公司关联交易管理中对主动识别、获取及确认关联方信息的控制制度未得到有效执行，导致公司控股子公司鸡冠紫苏云南滇中供应链管理有限公司及深圳滇中商业保理有限公司发生以下关联方交易未被及时识别，未履行相关的审批和披露。

通过核查，报告期内未发现有通过关联交易损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。

对外担保及资金占用情况

报告期内，公司为全资及控股子公司提供了4笔担保，担保金额共计35.5亿元。我们认为：公司为下属控股及参股子公司提供担保，是为满足其常经营资金需求，有利于公司主营业务稳定发展。

我们未发现公司在本报告期内为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，也未发现控股股东及其他关联方强制公司为他人提供担保。

报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。

募集资金的使用情况

2015年3月6日证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行A股股票的方案；2015年7月1日公司完成非公开发行8亿股股份，共募集资金48.48亿元。

2015年8月，公司根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》，对募集资金投资项目公司实施了增资：1、使用募集资金28亿元对云南滇中供应链管理有限公司进行增资。增资完成后，滇中供应链的注册资本变更为33亿元，公司持有滇中供应链89.39%的股权。2、使用募集资金15亿元对深圳滇中商业保理有限公司进行增资。增资完成后，滇中保理的注册资本变更为17亿元，公司持有滇中保理91.76%的股权。

为了进一步扩大公司供应链管理业务的规模和区域布局，加快建立区域性的垂直类、大宗工业商品供应链管理电子商务交易平台，2015年11月10日经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司将全资子公司贵州禾嘉供应链管理有限公司增加为供应链管理平台项目的实施主体，并以募集资金对贵州供应链公司增资45000.00万元，其他项目实施主体及实施方式不变。并将剩余募集资金5459.77万元用于永久补充公司流动资金，以利于加强资源整合和统筹利用，提高资金使用效率。

我们认为：公司本年度募集资金的使用履行了必要的审议批准，其内容及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。公司对募投资金的使用及相关调整不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，有利于促进公司主营业务的发展，不存在损害公司股东利益的情况。

公司董事会换届选举情况

报告期内，公司董事会未换届选举。

业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布了业绩预增公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。

报告期内，公司未发布业绩快报。

聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。

现金分红及其他投资者回报情况

利润分配方案方面：我们认为公司2014年度的利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

报告期内，我们积极督促公司落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及等文件要求，进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立透明及可持续的分红政策和决策机制，更好地维护公众股东的相关利益。目前公司已按照监管部门要求，在认真征求广大投资者意见的基础上，董事会不断修订完善《公司章程》中阴山荠现金分红相关条款，并经公司2014年度股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。

公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发现公司股东有违反承诺的情形。

信息披露的执行情况

2015年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，督促公司认真做好信息披露工作。

内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等有关文件的要求，结合公司实际经营情况，已建立较为完善的内部控制制度。

本报告期内，公司内部控制制度的运行与证监会、上交所的要求仍有差距。报告期内，公司出现一个财务报告内部控制重大缺陷。公司关联交易管理中对主动识别、获取及确认关联方信息的控制制度未得到有效执行，导致公司控股子公司云南滇中供应链管理有限公司及深圳滇中商业保理有限公司发生以下关联方交易未被及时识别，未履行相关的审批和披露。公司制定了整改方案并已完成整改，作为独立董事我们会将进一步加强对公司及各子公司的监督力度，监督公司及各子公司严格执行各项内部控制制度。

董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。2015年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。

四、总体评价和建议

作为四川禾嘉股份有岩生报春限公司的独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。

2015年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。

特此报告。

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